Gdy o finansowanie stara się spółka, najpierw trzeba ustalić, kto będzie kredytobiorcą. Źródło zdjęcia: Pexels
Gdy o finansowanie stara się spółka, najpierw trzeba ustalić, kto będzie kredytobiorcą. Rozstrzyga o tym forma prawna. Od niej zależy też, czyje dokumenty bank przeanalizuje i w jakich sytuacjach zainteresuje się finansami wspólników albo członków zarządu.
Punktem wyjścia jest Prawo bankowe: bank uzależnia przyznanie kredytu od zdolności kredytowej kredytobiorcy, czyli od jego zdolności do spłaty kredytu wraz z odsetkami w terminach określonych w umowie (art. 70 ust. 1). Ten sam przepis zobowiązuje kredytobiorcę do przedłożenia na żądanie banku dokumentów i informacji niezbędnych do oceny tej zdolności.
Spółka cywilna powstaje z umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego (art. 860 Kodeksu cywilnego). Nie ma osobowości prawnej i w odróżnieniu od spółek osobowych z Kodeksu spółek handlowych nie zaciąga zobowiązań we własnym imieniu. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej (art. 4 ust. 2 Prawa przedsiębiorców), a za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie (art. 864 Kodeksu cywilnego).
Kredyt „dla spółki cywilnej” zaciągają zatem wspólnicy i to ich zdolność podlega ocenie. Wynik wspólnej działalności widać w księgach spółki, ale bank może wziąć pod uwagę także prywatne zobowiązania każdego wspólnika, ponieważ to on, a nie spółka, będzie dłużnikiem.
Spółki osobowe uregulowane w Kodeksie spółek handlowych mogą we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (art. 8 § 1 KSH). Kredytobiorcą jest wtedy spółka i to jej sytuację finansową bank ocenia w pierwszej kolejności.
Wspólnicy nie znikają jednak z pola widzenia banku. W spółce jawnej każdy z nich odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką (art. 22 § 2 KSH). Jest to odpowiedzialność subsydiarna: wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 1). W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik, komplementariusz, odpowiada wobec wierzycieli bez ograniczenia, a komandytariusz tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 102 i 111).
Dla banku majątek wspólników jest dalszym źródłem zaspokojenia. Z tego powodu przy spółce osobowej bank może chcieć poznać także ich sytuację finansową, choć umowę kredytu zawiera spółka.
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za jej zobowiązania (art. 151 § 4 KSH). Tę samą zasadę kodeks przewiduje dla akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (art. 300¹ § 4). Ocena zaczyna się więc od finansów spółki.
Spółka kapitałowa prowadzi księgi rachunkowe bez względu na wielkość przychodów (art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości), a jej zarząd składa roczne sprawozdanie finansowe we właściwym rejestrze sądowym (art. 69 tej ustawy). Bank może zatem analizować bilans i rachunek zysków i strat, których spółka cywilna prowadząca podatkową księgę przychodów i rozchodów nie sporządza.
Osobnej uwagi wymaga odpowiedzialność zarządu. Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mogą się też od tej odpowiedzialności uwolnić, na przykład wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości (art. 299 KSH). Również ta odpowiedzialność jest subsydiarna, więc nie zastępuje oceny zdolności kredytowej samej spółki.
Młoda spółka może jeszcze nie mieć zamkniętego roku obrotowego ani zatwierdzonego sprawozdania. Dokumentów finansowych samej spółki jest wtedy mniej, a bank może szukać innych podstaw do oceny ryzyka.
Przygotowując wniosek o kredyt dla spółki z o.o., warto więc od razu ustalić, jakie dokumenty finansowe spółka już ma, jakiego zabezpieczenia może oczekiwać bank, a jeśli poręczenia, to kto i w jakim zakresie miałby je podpisać. Od tych ustaleń zależy, co trzeba dołączyć do wniosku i czyje finanse bank przeanalizuje.
Wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za jej kredyt, a członek zarządu odpowiada tylko na zasadach z art. 299 KSH. Żeby któryś z nich odpowiadał za konkretny kredyt bezpośrednio, musi się do tego sam zobowiązać, na przykład przez poręczenie. Przy poręczeniu cywilnym poręczyciel zobowiązuje się wobec banku wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby spółka go nie wykonała (art. 876 § 1 Kodeksu cywilnego). Jego oświadczenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a w braku odmiennego zastrzeżenia poręczyciel odpowiada jak współdłużnik solidarny (art. 876 § 2 i art. 881).
Poręczenie tworzy odrębne zobowiązanie osoby, która je podpisała. Dlatego bank może ocenić także poręczyciela: jego dochody, zobowiązania i majątek. Skutek wykracza poza jedną umowę, bo poręczenie może zostać uwzględnione przy ocenie przyszłych wniosków kredytowych tej osoby.
Formalnie bank ocenia zdolność kredytobiorcy, a to, kto nim jest, wynika z formy prawnej spółki. Ocena może jednak objąć także osoby, które odpowiadają za zobowiązania spółki osobowej z mocy prawa albo mają poręczyć spłatę. Decyzję podejmuje bank i to on ustala warunki finansowania, ale dokumenty spółki i osób, które mogą zostać objęte oceną, warto przygotować przed złożeniem wniosku.
Informacje mają charakter ogólny i edukacyjny. Stan prawny na listopad 2026 roku. Zakres dokumentów i zabezpieczeń wymaganych od spółki określa bank w zasadach konkretnego produktu. Ocena odpowiedzialności wspólników lub członków zarządu w konkretnej sprawie oraz skutków planowanego poręczenia wymaga konsultacji ze specjalistą.
Brak komentarza, Twój może być pierwszy.
Dodaj komentarz
Użytkowniku, pamiętaj, że w Internecie nie jesteś anonimowy. Ponosisz odpowiedzialność za treści zamieszczane na portalu tygodnik.pl. Dodanie opinii jest równoznaczne z akceptacją Regulaminu portalu. Jeśli zauważyłeś, że któraś opinia łamie prawo lub dobry obyczaj - powiadom nas [email protected] lub użyj przycisku Zgłoś komentarz